EB-5美國投資移民，從融資模式的角度來看，是一種私募，證券類融資，在美國理應受到SEC監管。同時，在美國的證券類融資，依據美國證券法律的規定，需要有牌照的broker-dealer參與其中。同時，又由于EB-5融資的特殊性，SEC并未完全要求broker-dealer參與其中，但是有跡象表明SEC同其旗下的FINRA正在逐步強制broker-dealer參與到EB-5項目的融資過程中。今天EB5Sir找來的是，一篇在eb5investors.com網站關于broker-dealer的基礎知識文章，由Dora義務翻譯，特此感謝。

許多EB-5融資項目，都依賴于資金籌集人來幫它們尋找并介紹合格的投資者。資金籌集人可能要受到美國或者進行資金籌集活動所在州的Broker-dealer（證券經紀人）法律的監管。到目前為止，絕大部分的EB-5融資過程并沒有注冊broker-dealer的協助。但是，近的執法趨勢表明，EB-5行業越來越需要持牌broker-dealer的參與。

背景

1934年修訂的證券交易法案，將“broker”定義為：任何從事影響他人證券賬戶交易業務的人。Brokers（和dealers，另一個名詞）必須在SEC（證券交易委員會）和他們從事業務的州進行注冊。一旦注冊后，他們會被要求成為FINRA（美國金融監管局）的成員。作為持牌broker-dealer和FINRA成員，broker-dealer必須接受廣泛的法規限制和監管。

Broker-Dealer的角色

在項目的早期規劃階段就應該向有EB-5經驗的broker-dealer進行咨詢，這樣broker-dealer就有機會，在接受合約前對項目發行方和項目進行初步評估。通常，Broker-dealer將和項目的公司/證券律師密切合作，對項目進行初步的盡職調查并評估項目成功的可能性。Broker-dealer將審核項目的市場、融資和簽約文件，包括英文的和投資者的母語，并確保這些項目文件的準確性。

一旦準備工作完成，broker-dealer會將項目市場文件和協議文件，提交給他們在美國和海外的相關渠道。broker-dealer還將，通過認購文件的提交以及投資到項目的過程，來管理投資者。

聘用無牌broker-dealer的后果

如果項目參與者，需要是持牌broker-dealer，但是沒有牌照的話，就會對為無牌照方、融資發起人及其合伙人，以及EB-5投資者造成一些列的風險，包括：

1.面臨SEC、州監管機構、聯邦或州檢察官，執法的可能性；

2.投資者喪失要求返還投資款的權利（即：撤銷權）的風險；

3.防衛和/或私營企業行動的相關費用；

4.由類似行為引發的聲譽的損害；

5.投資者對當前或今后融資項目缺乏興趣的風險。

近SEC的執法行動

到目前為止，對EB-5項目中相關的broker-dealer行為，SEC沒有公開宣稱采取任何執法行動。但是，SEC執行部門已經對EB-5交易的一些參與者，發出傳票，要求他們提供融資活動的有關信息，包括給些參與方支付了傭金等。

此外，SEC對EB-5行業之外的執法活動表明，SEC對broker-dealer活動的關注持續增加。

引入broker-dealer法規框架的各種方式

有幾種不同的方式，可以引入持牌broker-dealer，以避免向無牌人士支付傭金和其他基于交易的報酬，的風險。

1.注冊為broker-dealer

這種方式，需要成立一個附屬實體，在SEC和每個開展業務的州進行注冊，加入FINRA，雇用具有所需的證券許可證的個人，滿足現行法規、監管和資金要求。這種方法需要的初始成本和后續合規成本太高，所以比較小的區域中心和項目發行方會發現這種方法不太有吸引力。

2.購買一個現有的broker-dealer

這個方法與注冊類似，但是買方能夠利用現有的broker-dealer現有的架構。在任何時間，買方都可以買到執牌的broker-dealer。這些公司可能有正在進行的業務，也可能正在結束他們的業務。在購買現有的broker-dealer時，買方需要遵守許多不同的規則，但是其繁復程度通常會比獲得新的牌照簡單。

3.附屬于一家broker-dealer

獲得FINRA相應的registered representative（注冊代表）許可證的個人，可以附屬于一家持牌的broker-dealer公司，然后通過該持牌broker-dealer獲得基于交易的報酬。這種情況下，牌照是屬于個人的，而并不是區域中心或者項目發行方的資產，區域中心或者項目發行方雇傭這類個人。

4.雇傭一家broker-dealer

對于許多EB-5方來說，這種方式是有吸引力的。就像想要上市的公司會請一家broker-dealer來承銷IPO（上市）一樣，EB-5發行方也可以雇傭一家broker-dealer來進行協助EB-5融資。

直到近，即使有，也是極少的broker-dealer公司在EB-5領域開展了業務。但是，現在有些broker-dealer，開始為需要EB-5融資的區域中心和項目發行方，提供融資服務。令人驚奇的是，對于大多數EB-5項目來說，雇傭一家持牌公司的成本，往往少于付給無牌經營的營銷代理商的傭金。造成這種情況的部分原因是，由于持牌broker-dealer收取的費用是受到FINRA的限制的。